법인 정기주주총회, 무엇을 결의해야 하나
법인 정기주주총회, 무엇을 결의해야 하나
👉 법인 정기주주총회 ▶ 바로 알아보기
👆 조건과 진행 방법을 1분 만에 확인할 수 있어요.
대표와 가족이 주주의 전부인 중소기업에서는 주주총회를 따로 열지 않고 세무대리인이 만들어 준 의사록에 도장만 찍는 경우가 많습니다. 주주가 한두 명뿐이니 형식에 불과하다고 생각하기 쉽지만, 정기주주총회는 재무제표 승인과 배당, 임원 보수 한도처럼 회사의 돈이 나가는 근거를 만드는 자리입니다. 이 근거가 비어 있으면 나중에 세무조사나 지분 이동, 가업승계를 할 때 같은 지출이 다르게 해석됩니다. 정기주주총회를 매년 챙겨야 하는 이유, 결의할 안건, 소규모 법인이 쓸 수 있는 간편 절차, 의사록과 등기 관리의 주의점을 차례로 정리했습니다.
법인 정기주주총회는 왜 매년 열어야 하나
상법은 정기주주총회를 매년 1회 일정한 시기에 소집하도록 정하고 있고, 이사는 결산이 끝난 재무제표를 이 총회에 제출해 승인을 받아야 하므로 회사 규모와 관계없이 매년 열어야 합니다. 가업승계
12월 결산 법인이라면 법인세 신고 기한이 다음 해 3월 말이므로, 대부분 그 전에 정기총회를 열어 재무제표를 확정합니다. 총회에서 승인한 재무제표가 그해 배당과 이익잉여금 처분의 출발점이 됩니다.
실무 일정은 보통 1월에 결산을 마감하고 2월에 재무제표와 이익잉여금처분계산서 초안을 만든 뒤, 3월 초에 소집 통지를 보내고 중순에 총회를 여는 순서로 진행됩니다. 배당을 결의했다면 총회에서 지급 시기를 따로 정하지 않은 한 결의한 날부터 1개월 안에 지급해야 하므로, 배당금 지급과 원천징수 일정까지 함께 잡아 두는 것이 좋습니다.
정기총회는 회사가 한 해 동안 쓴 돈과 남긴 이익을 주주가 공식적으로 확인하는 절차이기도 합니다. 주주가 대표 한 사람이라도 회사와 대표는 법적으로 다른 사람이라, 회사 돈이 대표에게 갈 때는 그 근거가 회사의 결의로 남아 있어야 합니다.
이 절차를 건너뛰면 당장 문제가 드러나지 않더라도, 몇 년 뒤 지분을 넘기거나 투자를 받을 때 지난 결의 기록을 한꺼번에 정리해야 하는 일이 생깁니다. 매년 한 번씩 쌓아 두는 편이 훨씬 수월합니다.
정기주주총회에서 결의할 안건은 무엇인가
정기주주총회의 기본 안건은 재무제표 승인, 이익배당, 이사와 감사의 보수 한도이며, 임원 임기가 끝나는 해에는 임원 선임이나 중임을, 정관을 바꿀 때는 정관 변경을 함께 올립니다.
이익배당은 상법상 주주총회 결의로 정합니다. 결의 없이 대표 계좌로 돈이 나가면 배당이 아니라 회사가 대표에게 빌려준 돈, 즉 가지급금으로 남을 수 있어 배당 금액과 지급 시기를 결의서에 분명히 적어 두어야 합니다.
이사의 보수는 정관에 금액을 정하지 않았다면 주주총회 결의로 정합니다. 그해 지급할 급여와 상여의 총액 한도를 미리 결의해 두면, 대표 급여를 올리거나 성과 상여를 줄 때 근거가 됩니다.
감사를 두고 있는 회사라면 감사의 보수도 이사와 같은 방식으로 정관이나 총회 결의로 정합니다. 보수 한도는 실제 지급액보다 약간 여유 있게 잡아 두고, 한도 안에서 이사회가 개인별 금액을 정하도록 위임하는 방식이 실무에서 많이 쓰입니다.
임원 보수 결의가 세무에서 중요한 이유
법인세법 시행령은 임원 상여금 가운데 정관이나 주주총회, 이사회 결의로 정한 급여지급기준을 넘는 금액을 법인의 비용으로 인정하지 않습니다. 임원 퇴직금도 정관이나 정관에서 위임한 퇴직급여지급규정의 한도 안에서만 비용이 됩니다. 결의와 규정이 없으면 같은 돈을 지급해도 법인세와 대표 소득세가 함께 늘어날 수 있습니다.
소규모 법인의 소집 절차와 서면 결의 방법
자본금 총액이 10억 원 미만인 회사는 총회일 10일 전까지만 소집 통지를 하면 되고, 주주 전원이 동의하면 소집 절차를 생략하거나 서면으로 결의할 수 있어 가족 법인도 부담 없이 총회를 진행할 수 있습니다.
일반적인 소집 통지는 총회일 2주 전에 각 주주에게 서면이나 전자문서로 보내야 합니다. 소규모 회사에는 이 기간을 10일로 줄여 주는 특례가 있어, 결산이 늦어진 해에도 일정을 맞추기 쉽습니다.
주주 전원이 동의하면 별도의 소집 절차 없이 바로 총회를 열 수 있고, 아예 모이지 않고 서면 결의로 총회 결의를 대신할 수도 있습니다. 이때도 주주 전원의 동의서와 서명이 남아 있어야 효력이 분명해집니다.
정관 변경처럼 무게가 큰 안건은 특별결의 대상입니다. 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상, 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성해야 하므로 지분이 나뉘어 있는 회사라면 미리 의결권을 확인해 두어야 합니다.
의사록과 변경등기 관리의 주의점
총회가 끝나면 의사의 경과와 결과를 적은 의사록을 만들고 의장과 출석 이사가 기명날인하거나 서명해 보관하며, 임원이 바뀌었다면 2주 안에 변경등기를 마쳐야 과태료를 피할 수 있습니다.
이사의 임기는 3년을 넘지 못하므로 임기가 끝나는 해에는 같은 사람이 계속 맡더라도 중임 결의와 등기를 해야 합니다. 이를 놓치면 상법에 따라 500만 원 이하의 과태료가 부과될 수 있어, 임원별 임기 만료일을 표로 만들어 두는 회사가 많습니다.
의사록은 등기와 세무조사, 금융기관 대출 심사에서 모두 쓰이는 회사의 공식 기록입니다. 안건마다 결의 내용과 금액, 찬성 주주를 구체적으로 적고, 해마다 같은 서식으로 쌓아 두면 나중에 지난 결정을 설명해야 할 때 그대로 근거가 됩니다.
더케이비즈솔루션은 정관과 임원 보수 규정, 배당 계획을 함께 점검해 정기주주총회 안건과 의사록 서식을 회사 상황에 맞게 정리하고, 임원 임기와 등기 일정까지 한 번에 관리할 수 있도록 돕습니다.
👉 법인 정기주주총회 ▶ 바로 알아보기
👆 우리 회사에 맞는 방법부터 1분 만에 확인해 보세요.
함께 읽으면 좋은 글